元鼎五年(公元前112年)，韩千秋率两千步兵雄赳赳气昂昂地跨过崇山向南越杀来，一直冲到离番禺四十里地的地方，中伏，全军覆没。

原来，吕嘉得知汉朝出兵的消息后，在家再也待不住了，他也知道“先发者制人，后发者制于人”的道理，知道自己不能继续在家等着束手就擒，必须抢先动手。不同于摎氏的有心无力，吕嘉说干就干。他先发动叛乱杀死了南越王赵兴、王太后摎氏和汉朝的使者，然后立赵兴的堂兄赵建德为王，又派兵伏击并全歼了韩千秋的队伍。做完这些事，吕嘉知道自己惹怒了汉朝，干脆派兵把守要塞关隘，以抵御汉朝即将到来的报复。

刘彻被南越人打了脸，自然不会善罢甘休。他一面下令追封韩千秋为烈士，把韩千秋的儿子韩延年封为成安侯，把王太后摎氏的侄子摎广德封为龙亢侯，以表彰他们的功劳，顺便也替自己洗脱指挥失误的责任，一面命令大军集结，向南越进发。

这次，刘彻要玩儿真的了。但他也不是一味蛮干的主，想当年秦始皇攻打南越，完全是靠五十万人堆进去的。吕后也曾派遣隆虑侯率数万兵马攻打南越，结果军队光行军就花了一年多。直到吕后死时，军队都还没翻过南越的崇山峻岭，可见让大部队走陆路进攻南越，实在不是明智之举。以史为鉴，刘彻这次决定改走水路。他集结大批罪犯及长江、淮河以南的水军共计十万人，分别由伏波将军路博德、楼船将军杨仆，以及越人的两位降将戈船将军和下厉将军率领，从桂阳、豫章和零陵三地走水路出发，又派人发巴蜀的罪犯和夜郎兵沿牂柯江，也就是现在的蒙江顺流而下，准备四管齐下合围番禺。

十万大军走水路三路并进，大江之上战船首尾相连，一眼望不到边，船帆鼓动，战旗在风中猎猎作响。自当年五十万秦军攻略南越之后，百年间南越人哪里见过如此阵仗，大军所过之处，守城的南越士兵早就被吓破了苦胆，根本组织不起有效的抵抗。杨仆所率领的数万精兵很快就占领了距番禺只有三十公里的石门。

楼船将军杨仆指挥汉军占领石门后，得到南越囤聚在石门的粮草，士气更是大振。这时，另一路距离稍远的路博德也已赶到，两路军队合围番禺。番禺是南越的国都，吕嘉并不打算就此放弃抵抗，他集中了所有能集合起来的力量，准备做殊死一搏。

杨仆和路博德带着两路人马来到番禺城下，一番商议之后，两位将军计议已定。杨仆的军队驻扎在番禺城的东南面，路博德则驻扎在西北面，两路军队互成掎角之势，合围番禺城。

既然敢于死守番禺城，说明吕嘉还是有些信心的。番禺城是南越国最坚固的城池，城中又集合了国内大部分的军队和粮草，吕嘉虽不敢说自己一定能杀退汉军，但依照之前的经验，拖上汉军两三个月是没有问题的。南越地区气候潮湿、闷热，中原人到了这里，最大的敌人不是南越士兵手中的刀剑，而是天气。眼下时值寒冬，只要拖上两三个月，两广地区就会进入闷热潮湿、令人抓狂的梅雨季节，到了那个时候，如果汉军不撤兵，瘟疫和瘴疠自然会把他们打垮。

吕嘉的计划在于拖，杨仆和路博德却毫不配合。杨路两位将军结合番禺城里木结构建筑多，眼下天气寒冷、气候相对干燥的特点，一合计便找到了克敌制胜的办法。傍晚时分，汉军从东南面开始攻城。

见到汉军攻城，吕嘉便指挥一队南越士兵在城外列阵，企图御敌于城门之外。哪知南越的士兵并不擅长正规的阵地战，稍一接触便败下阵来。吕嘉于是赶紧命令士兵往城里撤。这时候才有人注意到，汉军士兵除了背着平时的装备，每人身上都绑了几支火把，他们一边追赶，一边将火把取下来点燃。这本不稀奇，毕竟天已经黑了，谁也没长一双猫眼，总不能摸黑走路吧。吕嘉从城头往下望去，城下全是汉军明晃晃的火把，可谓真正的明火执仗。

咦？这火把怎么好像有点儿多？

吕嘉正自疑惑，只见汉军一批批地把手中的火把往城里掷，弓箭手也点燃裹着油布的箭头往城里乱射，汉军仿佛要把一切能点着的东西都往城里扔。